Cadre juridique : quelles lois commerciales s’appliquent aux PME en Espagne ?
Les petites et moyennes entreprises (PME) françaises souhaitant s’implanter ou développer leur activité en Espagne — que ce soit via une filiale, une succursale, une joint-venture ou un réseau de franchise — doivent se conformer à un cadre juridique spécifique.
Contrairement à une idée reçue, l’Espagne ne dispose pas d’un code unique pour les PME, mais d’un ensemble de lois commerciales applicables aux PME en Espagne, issues du droit civil, du droit des sociétés, du droit de la concurrence et du droit des contrats.
Ce guide vous présente les textes fondamentaux, les obligations clés (précontractuelles, fiscales, sociales) et les dispositifs de transparence — essentiels pour sécuriser votre développement commercial sur le marché espagnol.
1. Le fondement juridique : Código Civil et Código de Comercio
Le socle des lois commerciales applicables aux PME en Espagne repose sur deux piliers :
- Le Código Civil (Code civil espagnol) : il régit les obligations générales, la capacité juridique, les contrats et la propriété.
- Le Código de Comercio (Code de commerce de 1885, toujours en vigueur) : il encadre spécifiquement les actes de commerce, les commerçants, les sociétés et les titres de crédit.
En tant que PME étrangère, vous êtes soumise à ces textes dès lors que vous exercez une activité économique lucratif (« actividad mercantil ») sur le territoire espagnol.
2. Les régimes spécifiques : franchise, distribution, VAE…
Certaines activités commerciales font l’objet de réglementations sectorielles. C’est notamment le cas de la franchise, très prisée par les PME françaises.
Obligation d’information précontractuelle : le DIP
Conformément au Décret Royal 201/2010, tout franchiseur (y compris étranger) souhaitant ouvrir un réseau en Espagne doit remettre au candidat un Document d’Information Précontractuelle (DIP) au moins 20 jours ouvrables avant la signature du contrat.
Ce DIP, véritable pilier des lois commerciales applicables aux PME en Espagne dans le secteur de la franchise, doit contenir :
- L’identité complète du franchiseur (siège, capital, immatriculation),
- L’expérience du réseau et les résultats financiers des 2 dernières années,
- La liste des franchisés en Espagne et ceux ayant quitté le réseau,
- Les investissements requis, les redevances (« regalías ») et le territoire,
- Les clauses essentielles du contrat (durée, résiliation, non-concurrence).
Un DIP incomplet ou tardif peut entraîner la nullité du contrat — une sanction sévère qui illustre l’exigence de transparence du droit espagnol.
Le Registro de Franquiciadores : un gage de crédibilité
Le Registro de Franquiciadores, géré par le Ministère espagnol du Commerce, n’est pas obligatoire, mais son inscription est vivement recommandée pour toute PME étrangère. Ce registre public renforce la confiance des partenaires locaux et démontre votre conformité aux lois commerciales applicables aux PME en Espagne.
3. Autres obligations commerciales clés pour les PME
- Immatriculation au Registro Mercantil : toute société exerçant en Espagne doit s’y inscrire.
- Convention fiscale franco-espagnole : pour éviter la double imposition.
- Protection des données (LOPDGDD) : conforme au RGPD, mais avec des spécificités locales.
- Loi sur la concurrence (Ley 15/2007) : encadre les abus de position dominante et les ententes.
- Statut du travailleur autonome : si vous créez en nom propre ou via une « sociedad limitada ».
4. Différences avec le droit français : attention aux pièges
Contrairement à la France (où la Loi Doubin encadre strictement la franchise), l’Espagne n’a pas de « loi franchise » unique. Le cadre est plus fragmenté, mais tout aussi contraignant.
De plus, le délai DIP est de 20 jours ouvrables (vs 20 jours calendaires en France), une nuance cruciale.
5. FAQ : Les questions fréquentes des chefs d’entreprise
Est-ce que les PME françaises doivent respecter les lois commerciales espagnoles ?
Oui. Dès lors qu’une PME exerce une activité sur le territoire espagnol (vente, services, franchise), elle est soumise au droit commercial espagnol, indépendamment de sa nationalité.
Dois-je créer une société espagnole pour vendre en Espagne ?
Pas toujours. Vous pouvez vendre via une succursale, une représentation ou même en « cross-border », mais au-delà d’un certain seuil de chiffre d’affaires ou de présence physique, l’immatriculation devient obligatoire.
Quel est le risque si je ne respecte pas le DIP en Espagne ?
Le contrat peut être annulé, vous devrez rembourser toutes les sommes perçues, et payer des dommages et intérêts au franchisé lésé.
Accompagnement juridique pour PME françaises en Espagne
Face à la complexité des lois commerciales applicables aux PME en Espagne, un accompagnement par un cabinet franco-espagnol est indispensable. Chez Delaguía y Luzón, nous assistons les dirigeants de PME dans :
- La vérification de la conformité de leurs contrats (franchise, distribution, B2B),
- La rédaction de DIP conformes au Décret Royal 201/2010,
- L’inscription au Registro Mercantil et au Registro de Franquiciadores,
- La protection de leur marque et de leur savoir-faire en Espagne.
📞 +34 963 74 16 57 | 📧 felix.delaguia@delaguialuzon.com
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